股份有限公司的設立指的是為正式成立股份有限公司、取得法人資格而依法進行的一系列籌建準備行為。股份有限公司的設立程序因發(fā)起設立和募集設立的不同而有所區(qū)別。

1、發(fā)起設立的程序

(1)發(fā)起人之間以書面相形式訂立發(fā)起人協(xié)議。發(fā)起人協(xié)議通常包括以下一些主要內容：發(fā)起人的姓名以及住所;公司擬發(fā)行的股份類別,每股的面值、發(fā)行價;每個發(fā)起人的認購數額、出資類別;發(fā)起人繳納股款、交付現物、轉讓財產權利的時間和方式以及發(fā)起費用的預算、開支、和每一個發(fā)起人的發(fā)起費用的負擔等。

(2)發(fā)起人訂立書面協(xié)議以后就應該按照協(xié)議的規(guī)定繳納出資認購股份。發(fā)起人繳納出資的方式主要有以現金繳納或者用實物、工業(yè)產權、非專利技術、土地使用權來抵充股款。

以現金之外的其他財產或財產權利出資的需要由有關的中介結構進行評估，并且要依法辦理有關的財產權利的轉移手續(xù)。

(3)發(fā)起人交付全部出資以后,應當選舉董事會和監(jiān)事會,并由董事會向公司登記機關報送設立公司所必需的批準文件、公司章程、驗資證明等文件，申請設立登記。

2、募集設立的程序

(1)發(fā)起人首先要做的是與前述的發(fā)起設立的程序中前兩步相同的步驟，有所區(qū)別的是,在發(fā)起設立中，發(fā)起人要認購全部的股份，而在募集設立中，發(fā)起人只認購全部擬股份中的一部分，我國公司法規(guī)定認購數額應不少于首期發(fā)行股份數的35%。

(2)制定招股說明書。招股說明書是向非特定的社會公眾發(fā)出的認購股份的書面說明，該說明書在發(fā)出以前應當經過國務院證券管理部門的批準。

(3)向國務院遞交募股申請。申請時，還必須同時報送公司法規(guī)定的一些文件，比如公司章程、經營估算書、發(fā)起人的姓名、認購的股份數等。

(4)募股申請經國務院主管部門批準以后，發(fā)起人應該公告招股說明書，并制作認股書。公告招股說明書是應該根據所要募集的范圍在相應的報刊雜志上予以公告。

同時，發(fā)起人必須制作認股書，認股書應載明公司法所要求的內容，由認股人填寫有關事項，比如認購的股數、金額、認股人的住所等。

(5)發(fā)起人應該同依法設立的證券經營機構簽訂承銷協(xié)議,并于銀行簽訂代收股款的協(xié)議。發(fā)起人要募集股份，必須通過證券經營機構進行，而且必須于銀行簽訂代收股款的協(xié)議，由銀行代為收取和保存認股人繳納的股款。

(6)取得驗資證明。發(fā)起人在股款募足以后，必須請中立的機構或專家出具證明全部股份已經如數繳納的文件，這一文件是申請公司注冊的必備文件。

(7)召集由認股人組成的創(chuàng)立大會。創(chuàng)立大會的工作主要是選舉董事會、監(jiān)事會成員，并審議發(fā)起人的募股情況，并作出設立公司與否的決定。

(8)由創(chuàng)立大會選舉的董事會向公司登記機關報送有關文件，申請設立登記。董事會應該在創(chuàng)立大會結束后的法定日期內向公司的登記機關報送公司法要求的相關文件，申請設立公司

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