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二、312號文件

稅務局認為，根據《稅總關于企業投資者投資未到位而發生的利息支出企業所得稅前扣除問題的批復》（國稅函〔2009〕312號）規定：

“凡企業投資者在規定期限內未繳足其應繳資本額的，該企業對外借款所發生的利息，相當于投資者實繳資本額與在規定期限內應繳資本額的差額應計付的利息，其不屬于企業合理的支出，應由企業投資者負擔，不得在計算企業應納稅所得額時扣除。”

簡單翻譯一下，本來股權投資到位，有錢了，企業就不需要借款了，也就不會有相應的利息支出。因為股東的股權投資沒到位，只能借款，導致利息支出，那么，這些利息支出就應該讓股東負擔，不可以作為公司的利息支出在企業所得稅前扣除。

這家公司的財務人員還是有點專業的，跟稅務局抗辯，說312號文件是實繳登記制時代的古董了，而2014年有限公司就已經改為認繳登記制，312號文件不應該再適用了。試想一下，如果我們股東愿意，只要修改一下章程，就可以把出資期限延后，是不是也就不存在未按期實繳的問題了？

稅務局對此不予認可，認為312號文件雖是實繳登記制時代的文件，但稅總并沒有廢除，目前仍然有效。雖然現在有限公司執行認繳登記制，但是，仍然應該按照章程規定期限出資。股東沒按期出資導致的利息支出，就是不能扣除。

最后，稅務局分段計算利息支出的扣除情況：

公司成立之后直到2019年3月31日這段時間，股東按期出資了，所以，發生的借款利息支出，可以全額扣除；

2019年4月1日開始，股東出資逾期，逾期出資導致的利息支出不能扣除，2019年度有11.25萬利息支出不得扣除，2020年度有16.8萬元利息支出不得扣除。

合計20.6萬元不得扣除，兩年度分別做納稅調增。

補繳企業所得稅，加收滯納金。

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三、小結

其實，312號文件的一個重要“立法”假設是，公司出資方式主要是貨幣出資，或者至少有相當部分是貨幣出資。

實繳登記制時代確實如此。

按2005年《公司法》：“全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十。”

但是，2013年《公司法》修正，有限公司改為認繳制的同時，把最低的貨幣出資金額限制也刪掉了。

現在的有限公司，要么不實繳，實繳就買個知識產權隨便評估一下來實繳，沒什么貨幣出資。真到使用資金的時候，可能還是借款。

申請不到銀行借款，那就股東借款。

完全用股權資金的，不多見了。